FATO RELEVANTE
19 /05/2009

As administrações da PERDIGÃO S.A. (“PERDIGÃO” – Bovespa: PRGA3; NYSE: PDA) e da SADIA S.A. (“SADIA” – Bovespa: SDIA3 e SDIA4; NYSE: SDA; LATIBEX: XSDI; SADIA e PERDIGÃO, em conjunto, denominadas as “Companhias”) vêm a público informar que foi firmado nesta data acordo de associação (“Acordo de Associação”) com a participação inicial das duas companhias abertas e da sociedade de participações HFF Participações S.A. (“HFF”), a qual deterá a maioria das ações ordinárias de emissão de SADIA, de forma a viabilizar, mediante operações sucessivas adiante descritas, uma futura unificação das operações das companhias SADIA e PERDIGÃO (“Associação”).

Da Associação resultará a BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF”) com sede social na cidade de Itajaí, Santa Catarina. Abaixo se encontram os passos para a criação e implementação da Associação.

A celebração do Acordo de Associação foi autorizada pelos Conselhos de Administração da PERDIGÃO e da SADIA e os seus termos serão submetidos à adesão dos acionistas de SADIA que virão a ser acionistas de HFF (“Acionistas Aderentes HFF”) e dos acionistas signatários do acordo de voto de PERDIGÃO (“Acionistas Aderentes PERDIGÃO”).

A eficácia de certos compromissos estabelecidos no Acordo de Associação está condicionada à: (i) adesão dos Acionistas Aderentes PERDIGÃO; (ii) adesão dos acionistas da SADIA detentores de mais de 51% (cinquenta e um por cento) de ações ordinárias de emissão da SADIA, os quais conferirão tais ações ao capital social da HFF e (iii) indicação à PERDIGÃO, até a Incorporação de Ações de HFF, do conjunto de acionistas da SADIA que se obrigará a adquirir, direta ou indiretamente, as ações de emissão da Concórdia Financeira.

O Acordo de Associação ficará automaticamente rescindido caso as condições referidas no parágrafo anterior não sejam verificadas no prazo de 15 (quinze) dias da data de sua assinatura.

A Associação compreenderá:

i) Alteração da denominação de PERDIGÃO para BRF, e a Incorporação de Ações de HFF pela BRF, que poderá seguir-se da Incorporação da própria HFF pela BRF;
ii) Reorganização Societária de SADIA, HFF e PERDIGÃO/BRF;
iii) Incorporação de Ações de SADIA pela BRF.

A Incorporação de Ações da HFF pela BRF está condicionada à: (i) alienação, pela SADIA, para outra sociedade de participações sujeita ao mesmo controle atual da SADIA, mediante aprovação dos órgãos societários competentes da SADIA, da totalidade das ações da Concórdia Holding Financeira S.A., sociedade controlada pela SADIA, a qual controla o Banco Concórdia S.A. e a Concórdia S.A. – Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities; (ii) comprovação, pela HFF, de que é detentora de mais de 51% (cinquenta e um por cento) das ações ordinárias de emissão da SADIA.

A relação de substituição aplicável aos acionistas da HFF na Incorporação de suas Ações pela BRF será de 0,166247 ação ordinária de emissão da BRF para cada ação ordinária de emissão da HFF. Por ocasião da incorporação, o capital social de HFF será dividido em um número de ações igual ao número de ações ordinárias da SADIA de propriedade da HFF.

No âmbito da Associação, a PERDIGÃO terá sua denominação social alterada para BRF- Brasil Foods S.A. (“BRF”) e sua sede social será transferida para Itajaí (Santa Catarina). Será deliberada, ainda, a alteração de seu estatuto social para: (i) estabelecer que o número máximo dos membros que compõem o Conselho de Administração será de 11 (onze) membros e (ii) implementar estrutura de Co-Presidência no âmbito do Conselho de Administração. Serão eleitos, ainda, nesse mesmo ato, três novos conselheiros, indicados pelos acionistas da HFF, sendo um deles para ocupar o cargo de Co-Presidente, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da BRF a realizar-se em 2011.

Concomitantemente às alterações do estatuto social da PERDIGÃO, o estatuto social da SADIA será objeto de reforma, com vistas a aumentar o número máximo de membros de seu Conselho de Administração para 12 (doze). Nesse mesmo ato, será criada a estrutura de Co-Presidência no âmbito do Conselho de Administração e será deliberada a substituição de alguns dos atuais membros que compõem o referido Conselho, de forma a assegurar que esse órgão passe a ser composto pelas mesmas pessoas que integrarão o Conselho de Administração da BRF, sendo um deles o Co-Presidente do Conselho de Administração. O representante eleito em votação em separado pelos detentores de ações preferenciais na Assembleia Geral Ordinária de 27 de abril de 2009 será mantido no cargo.

Subsequentemente, realizar-se-á a Incorporação das Ações da SADIA pela BRF, adotando-se uma relação de substituição correspondente a 0,132998 ação ordinária de emissão da BRF para cada ação ordinária ou preferencial de emissão da SADIA. Essa relação de substituição deverá ser confirmada pelos Comitês Especiais de cada uma das companhias, instalados na forma do Parecer de Orientação CVM nº 35/08. Os acionistas dissidentes titulares de ações ordinárias de emissão da SADIA, por ocasião da realização da Incorporação de Ações, terão direito de retirada, nos termos da lei.

As ações da BRF continuarão a ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como os seus American Depositary Receipts (“ADRs”) continuarão negociados na New York Stock Exchange (“NYSE”). Os American Depositary Receipts da SADIA serão convertidos em ADRs da BRF quando da Incorporação das Ações de SADIA por BRF, na proporção equivalente à incorporação de ações preferenciais.

Paralelamente aos eventos acima referidos, a BRF realizará oferta pública de ações para captação de recursos no valor estimado de R$ 4 bilhões. A BRF envidará seus melhores esforços para contemplar prioridade na alocação de ações para todos os acionistas da PERDIGÃO/BRF e, caso a Incorporação de Ações de SADIA por BRF ainda não tenha sido concluída, também para todos os acionistas da SADIA (nesta última hipótese, até o limite da participação que teriam em BRF, se a Incorporação de Ações da SADIA pela BRF já tivesse ocorrido).

O Acordo de Associação será submetido à apreciação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Secretaria de Direito Econômico – SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE).

A concretização da Associação também depende da apresentação da operação aos órgãos antitruste de outras jurisdições nas quais essa exigência legal seja necessária, em virtude de a PERDIGÃO e a SADIA possuírem operações.

As demais informações sobre a Associação requeridas nos termos da Instrução CVM n.º 319/99 serão objeto de novo fato relevante a ser oportunamente publicado.

Os documentos relativos à Associação estarão à disposição dos acionistas das Companhias envolvidas a partir da data de publicação dos editais de convocação das assembleias gerais extraordinárias referidas neste Fato Relevante, nos endereços abaixo mencionados, no horário de 09h00min às 17h00min, mediante apresentação do extrato contendo a posição acionária respectiva, emitida com até 2 (dois) dias de antecedência. Maiores informações poderão ser obtidas pelos telefones (55-11) 3718-5465/5301/5306, com Edina Biava, ou pelo telefone (55-11) 2113-3552, com Christiane Assis.

Endereços:

(i) Acionistas da PERDIGÃO
Av. Escola Politécnica, 760
São Paulo – SP

(ii) Acionistas da SADIA
Rua Fortunato Ferraz, 659- 2º andar
São Paulo - SP

São Paulo, 19 de maio de 2009.

Leopoldo Viriato Saboya José Luís Magalhães Salazar
Diretor Financeiro e de Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores Relações com Investidores
PERDIGÃO S.A SADIA S.A

Jose Antonio do Prado Fay Gilberto Tomazoni
Diretor Presidente – Diretor Presidente
PERDIGÃO S.A SADIA S.A

Nildemar Secches Luiz Fernando Furlan
Presidente do C.A Presidente do C.A
PERDIGÃO S A SADIA S.A

AVISO IMPORTANTE

Este comunicado não se trata de um documento de oferta, nem constitui uma oferta de alienação ou uma solicitação de oferta para a aquisição de quaisquer valores mobiliários ou mesmo uma solicitação de qualquer voto ou aprovação.
Investidores de “American Depositary Receipts” (“ADRs”) da SADIA e titulares de ações preferenciais da Sadia são recomendados a ler o documento informativo disponibilizado referente à associação entre a SADIA e a PERDIGÃO, tendo em vista que ele conterá informações relevantes.

Investidores americanos titulares de ações ordinárias da SADIA são recomendados a ler qualquer documento informativo ou quaisquer outros materiais elaborados pela PERDIGÃO para os acionistas detentores de ações ordinárias da Sadia com relação à associação, considerando que esses documentos conterão informações relevantes. A PERDIGÃO tem a expectativa de submeter cópias desses documentos para a U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), tão logo essa documentação esteja disponível, sendo facultado aos investidores obter cópias desses documentos e qualquer outra documentação registrada pelas Companhias na SEC na página de Internet da SEC, conforme referida a seguir: www.sec.gov. Cópias de quaisquer outros documentos informativos elaborados para os titulares de ADRs ou para acionistas americanos detentores de ações ordinárias ou preferenciais da SADIA também poderão ser obtidos de forma gratuita com a PERDIGÃO, caso disponíveis.

Este comunicado contém avaliações futuras, as quais não são baseadas em fatos passados, mas são fundamentadas em julgamentos e estimativas atuais da administração da SADIA e PERDIGÃO, em virtude de dados e circunstâncias econômicas futuras, condições da indústria, desempenho da companhia e resultados financeiros. As palavras “antecipar”, “acreditar”, “estimar”, “esperar”, “planejar” e expressões similares, conforme relacionadas com as Companhias, são utilizadas de forma a identificar avaliações futuras.

São exemplos de avaliações futuras: julgamentos referentes à estrutura e prazo de qualquer associação entre SADIA e PERDIGÃO, estratégias empresariais, sinergias futuras, custos futuros, liquidez futura das Companhias, resultados pro forma das operações e condições financeiras das Companhias.

Essas avaliações refletem o julgamento atual da administração e são sujeitas a diversos riscos e incertezas, incluindo aspectos econômicos e de mercado no Brasil e no mundo, condições da indústria dessas Companhias, quaisquer implicações regulatórias sobre a associação, a habilidade das Companhias de alcançar as sinergias estimadas e os fatores de risco descritos pelas Companhias em seus documentos registrados perante a SEC e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Não há qualquer garantia de que os eventos estimados, tendências ou resultados serão realmente implementados.

Quaisquer alterações nas assunções e nos fatores, sobre os quais as avaliações foram baseadas, poderão implicar resultados substancialmente diversos em relação às expectativas atuais.

Atenciosamente,

www.perdigao.com.br